界面新闻记者 |
为争夺科林电气（603050.SH）控制权，“海信系”与石家庄国投在缠斗数月之后迎来“终极之战”。
8月30日下午，科林电气召开2024年第一次临时股东大会，公司董事会、监事会迎来换届选举，此次会议也被外界视为决定科林电气控制权归属的压轴大戏。
然而让人意想不到的是，本次股东大会历时近两天，刷新了A股上市公司纪录，关乎投票结果的公告也一直处于“难产”状态。
直到9月1日晚间，科林电气发布公告称，来自青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）一方的陈维强、史文伯，以及来自石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（下称“石家庄国投”）一方的秘勇、王永当选非独立董事；来自海信网能一方的刘欢、钟耕深，以及来自石家庄国投一方的王凡林当选独立董事。
自此，海信网能与石家庄国投所占董事会席位数量定格为4比3。
“鏖战”最长股东大会
8月30日下午，在位于石家庄市的科林电气公司总部，界面新闻记者注意到，本次股东大会的安保极为严格，公司特意设置了两道股东身份核实程序，且此前未登记股东一律不准进入公司大门。
在会议尚未开始之前，双方便已经透露出剑拔弩张的火药味。
海信网能一方代表在进入会场时也接受了极为严格的身份核实，并与科林电气工作人员起了数次争执。另外，科林电气方面不允许参会人员携带手机等电子产品入场，会议一度因为统计到场股东合计持票情况花费近一小时时间。
科林电气董事长张成锁宣布会议正式开始后，先是宣读了出席会议情况和会议须知，科林电气证券事务代表随后宣读了此次股东大会审议的关于董事会、监事会换届选举的三份议案，及相关候选人简历。
自此，大会进入现场股东及股东代表对各项议案投票表决环节。
然而，这些不过只是开头的花絮，本次“马拉松式”的股东大会历时近两天，刷新了A股上市公司纪录。
据现场知情人士透露，第一阶段股东大会自8月30日下午2时起，一直持续至8月31日凌晨2点半左右，与会各方都很疲惫，状态很差，会议主持人不得不宣布临时休会。
第二阶段股东大会于8月31日10时左右恢复进行，中途经过临时休会，直到8月31日深夜才结束，双方态度有所缓和。
据悉，会议各方争议焦点在于：现场投票阶段，海信网能此前公开征集的投票权在非独立董事投票上集中投给了陈维强、史文伯两位候选人，但见证律师认为部分授权股东授权范围是将票投给陈维强、史文伯、吴象松三位候选人，海信网能被授权的部分投票情况与授权范围不符。
海信网能拿下多数席位
前述背景下，本应于8月30日晚间披露的股东大会决议公告，直到9月1日晚间才见诸于世。
9月1日晚间，科林电气披露称，陈维强、史文伯、秘勇、王永分别当选第五届董事会非独立董事；刘欢、钟耕深、王凡林分别当选独立董事。
这一结果并未太出乎外界预料，手握44.51%的表决权的海信网能最终“战胜”手握29.51%表决权的石家庄国投，双方董事会席位数量定格为4比3。
值得一提的是，此次出席会议的股东和代理人人数多达899人，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例高达90.0458%。
律师表示，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
根据《公司法》《科林电气公司章程》及《科林电气董事会议事规则》的规定，若掌握董事会多数席位，海信网能将掌控科林电气的公司日常经营权。
上述结果出炉后，海信网能方面对界面新闻表示，“海信网能将与各方团结合作、共谋上市公司发展，以所有股东利益最大化为最大态度和最大动力，共同努力，一起把科林电气做大做强。科林电气新一届董事会及后续的经营层，将持续提升上市公司价值，与投资者共享发展成果，不断增强投资者获得感。”
另据证券时报消息，多方已在8月31日完成相关议案，并组建新一届董事会，新旧董事会顺利完成交接。据相关人士透露，接下来各方股东将充分利用各自资源来赋能科林电气，共谋企业发展。
控制权之争持续数月
在此次剑拔弩张的董事会换届背后，是海信网能和石家庄国投围绕科林电气控制权持续数月的争夺战。
界面新闻此前报道，今年3月18日，科林电气发布公告称，公司副董事长李砚如、董事兼总经理屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的9.57%委托给海信网能行使。
与此同时，海信网能通过二级市场不断增持科林电气，明确以谋求上市公司控制权为目的。自此，围绕科林电气控制权的争夺战正式开打。
在张成锁看来，李砚如、屈国旺两名创始股东“倒戈”海信令他始料未及，而海信系的行为则犹如“野蛮人的偷袭”。张成锁直言，海信系与科林电气并无太多业务协同，并称自己有信心打赢这场控制权保卫战。
面对海信系的“偷袭”，张成锁一方始终处于极力反对的状态。通过增持、签署一致行动协议等动作，张成锁与包括邱士勇在内的三位高管一度合计约持有科林电气17.46%的股权。
为了一举拿下科林电气控制权，今年5月13日，海信网能放出要约收购的“大招”，打算以33元/股的高价收购科林电气20%的股份，这一价格较科林电气前一日的收盘价溢价近15%。
6月3日，张成锁再次出招，其与彼时的第二大股东石家庄国投及多名高管缔结一致关系，持股比例达到29.51%，誓要合力将“海信系”彻底挡在门外。基于此，科林电气的实控人也由张成锁变更为石家庄国投。
不过，在真金白银的诱惑下，中小股东还是把票投给了海信系。7月2日，科林电气披露，截至7月2日，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕，共计持有科林电气9520.80万股股份，占公司总股本的34.94%，合计持有公司44.51%的表决权。
海信网能方面表示，按当前这种股权结构，海信可确保选举出董事会的半数以上席位，因此海信网能获得科林电气实际控制权，成为上市公司控股股东将不存在悬念。
为进一步谋求控制权，科林电气第一大股东海信网能向科林电气董事会提请召开临时股东大会，启动董事会、监事会换届选举程序，并一口气满额提名了7位董事候选人（后缩减为5名，包括3名非独立董事和2名独立董事）和2位监事候选人。相对应的，公司实控人石家庄国投及其一致行动人也提名了5位董事候选人（3名非独立董事，2名独立董事）。
如今，随着科林电气新一届董事会席位落定，关于海信网能的融入问题以及科林电气下一步的发展成为外界关注的焦点。
海信网能对界面新闻表示，“海信网能将在合法合规基础上积极调动其在海信集团内部的优质资源，例如海信在储能温控、软件、电力电子等方面的技术优势及研发平台、供应链平台、人才机制、全国乃至全球的营销渠道资源等，特别是国际营销渠道资源，不断支持上市公司拓展海外业务，充分发挥业务、资本、管理等方面的优势支持上市公司发展。”
谈及员工队伍方面，海信网能表示，“我们将保持上市公司员工队伍稳定性，强化激励机制建设，坚持员工待遇与业绩密切关联，持续提升员工待遇。”
针对此次董事会选举，界面新闻曾致电并探访石家庄国投，公司相关负责人回应称，“不方便接受采访，以公开公告为准”。
